_DSC3644.jpg

Kapittel 3 i unntaksforskriften til aksjeloven § 8-10 foreslås fjernet. Hva betyr dette for kjøp og salg av eiendomsselskaper?

Regjeringen har fremmet forslag om endringer i aksjelovgivningen, blant annet i aksjeloven § 8-10 om selskapsfinansierte aksjeerverv.

Fredag la regjeringen frem Prop. 135 L (2018-2019). Det foreslås å innføre konsernunntak i aksjeloven § 8-10 og å oppheve gjeldende kapittel 3 i unntaksforskriften om eiendomsselskaper.

For oppkjøpsfinansiering av eiendomsselskaper vil forslaget bety at flere av de begrensninger som banker og partene i transaksjonen i dag må ta hensyn til vil falle bort. Dette gjelder foruten vilkåret om selskapets drift og grensen mellom drift og utvikling av eiendom, vilkåret om at målselskapet ikke skal ha ansatte utover daglig leder og vilkårene som stilles til selskapets kreditorsituasjon. Det vil heller ikke gjelde noe krav om at kjøper skal bli eier av samtlige aksjer i selskapet.

Blir regjeringens forslag vedtatt vil det for eiendomsselskaper (og andre målselskaper) i utgangspunktet være tilstrekkelig for komme inn under unntaket fra utbyttebegrensningen at transaksjonen leder til at det dannes et konsern mellom kjøper og målselskapet.

En ytterligere konsekvens av forslaget vil være at eiendomsselskapers mulighet til å yte finansiell bistand i forbindelse med oppkjøpsfinansieringen ikke lenger vil være begrenset til pantesikkerhet i eiendommen. Forslaget åpner altså for at eiendomsselskaper kan stille andre eiendeler som sikkerhet, så som selskapets fordringer. Selskapet kan også yte kreditt eller på annen måte stille midler til rådighet i forbindelse med transaksjonen.

For eiendomsselskaper vil imidlertid bortfallet av unntaksforskriften medføre økt byråkrati. Før den finansielle bistanden ytes av selskapet må styret foreta kredittvurdering av kjøper og utarbeide en redegjørelse som blant annet må inneholde en vurdering av konsekvenser for selskapets egenkapital og likviditet. I tillegg må styret avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte den finansielle bistanden. Forslaget om finansiell bistand skal godkjennes av generalforsamlingen og redegjørelsen og erklæringen skal sendes til Foretaksregisteret.

Mer om regjeringens forslag:

Endringer i aksjeloven gir bankene utvidede sikkerhetsmuligheter ved oppkjøpsfinansiering

Endringer i reglene om oppkjøpsfinansiering bør få konsekvenser for avtaleutformingen ved kjøp og salg av eiendomsselskaper

Les hele lovforslaget her

Henrik Garmann.jpg
Henrik Garmann
Advokat (H)
hg@gmco.no