Høyesterett med ny dom om personlig erstatningsansvar for daglig leder og enestyre i aksjeselskap (HR-2026-1181-A)
Høyesterett avsa 27. mai 2026 en enstemmig dom som pålegger en daglig leder og enestyre i et aksjeselskap personlig erstatningsansvar overfor en vareleverandør. Det avgjørende var ikke bare at selskapet var insolvent da varene ble bestilt – men at daglig leder aktivt ga villedende opplysninger om selskapets betalingsevne. Dommen er en påminnelse om at handlingsrommet ledelsen har til å forsøke å redde et selskap, aldri kan brukes som skjold for positiv uriktig informasjon til medkontrahenter.
Bakgrunn
Vareleverandøren leverte dører og vinduer til et aksjeselskap der A var styreleder, daglig leder og indirekte eneeier. Ordren ble inngått i juni 2022 til en verdi av ca. 300 000 kroner. Da det fra vareleverandøren ved oversendelse av ordrebekreftelsen ble spurt om finansieringen i selskapet var i orden, svarte A: «Finans er ok, det skal du ikke bekymre deg for 👍».
Varene ble levert i samsvar med avtalen, men betalingen uteble. Om lag 6 måneder senere ble det åpnet konkurs i selskapet. Det ble meldt krav i boet på til sammen 17 millioner kroner uten dekningsmuligheter. Bostyrer anslo at insolvens hadde inntrådt i løpet av 2021 – altså om lag ett år før den aktuelle bestillingen. Vareleverandøren tok ut søksmål mot A med krav om erstatning etter aksjeloven § 17-1, og fikk medhold i lagmannsretten (men ikke i tingretten).
Høyesteretts vurdering
Ansvarsgrunnlaget – aksjeloven § 17-1
Høyesterett tok utgangspunkt i at aksjeselskapsformen innebærer begrenset personlig ansvar, jf. aksjeloven § 1-2 første ledd. Bestemmelsen i § 17-1 åpner likevel for personlig erstatningsansvar for daglig leder og styremedlemmer basert på alminnelig skyldansvar. Det kreves noe spesielt for at en kreditor skal kunne skjære gjennom ansvarsbegrensningen, jf. Rt-1991-119 (Normount).
Ledelsens handlingsrom – Ulvesund-dommen
Høyesterett bygde på rettssetningene fra HR-2017-2375-A (Ulvesund), som er den ledende avgjørelsen om emnet. Tre sentrale hensyn setter skranker for ledelsens personlige ansvar ved unnlatt varsling om betalingsproblemer:
- Ledelsen har et visst strategisk arbeidsrom til å arbeide for å redde virksomheten i det stille.
- Det er normalt ikke grunnlag for personlig ansvar så lenge ledelsen på forsvarlig avklart grunnlag bygget på at selskapet var solvent.
- Personlig ansvar bør ikke inntre selv om selskapet er insolvent, dersom det forelå et realistisk håp om å redde selskapet og ledelsen arbeidet aktivt og lojalt med dette og kastet kortene innen rimelig tid.
Den konkrete vurderingen
Høyesterett la til grunn at selskapet var insolvent senest i løpet av 2021 – altså da bestillingen ble plassert i juni 2022 hadde selskapet vært insolvent i om lag ett år. A hadde i denne perioden verken begjært oppbud eller varslet vareleverandøren om selskapets økonomi. Dette talte med betydelig vekt for at A hadde overskredet det handlingsrommet vedkommende hadde.
Det avgjørende var imidlertid As aktive svar på vareleverandørens direkte spørsmål om finansieringen. Høyesterett fremhevet at det ligger i kjernen av lojalitetsplikten i kontraktsforhold å avstå fra å gi uriktige eller villedende opplysninger, og at «veien til ansvar er kort» dersom denne plikten brytes. As svar ble ansett som klart villedende – realiteten var at det var all grunn til å bekymre seg for selskapets betalingsevne.
Høyesterett fant at A i det minste opptrådte uaktsomt ved å gi klart villende opplysninger (ansvarsgrunnlaget) og at det måtte legges til grunn som mest sannsynlig at vareleverandøren ikke ville levert varene dersom A hadde gitt en dekkende svar hva gjeldt finansieringen (betalingsevnen). Det var heller ikke tvilsomt at det forelå et økonomisk tap på ca. kr 300 000. A ble følgelig dømt til å betale erstatning til vareleverandøren, med tillegg av sakskostnader.
_
Dommen understreker at det handlingsrommet ledelsen har til å forsøke å redde et kriserammet selskap ikke gir rom for å avgi uriktige eller villedende opplysninger til medkontrahenter. For styremedlemmer og daglige ledere er budskapet klart: Selv om en viss passivitet overfor kreditorer kan aksepteres mens man arbeider for redning, vil aktiv villeding medføre personlig ansvar etter aksjeloven § 17-1 – uavhengig av de øvrige vurderingstemaene i Ulvesund-dommen.
_
Les hele avgjørelsen her: HR-2026-1181-A